Änderungsgesetz Nr. 513/1991 Slg. Handelsgesetzbuch in der Fassung des Gesetzes Nr. 390/2019 Slg. zur Änderung des Gesetzes 513/1991 Slg. Durch das Handelsgesetzbuch, das durch spätere Vorschriften geändert wurde und bestimmte Gesetze ändert und ergänzt, wurde ein neuer Absatz in die Bestimmungen von § 13 eingefügt. 4 Beschränkung der Befugnisse des satzungsmäßigen Organs, im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Ziel des Gesetzgebers war es, die Unwirksamkeit einer solchen Befugnisbeschränkung gegenüber Dritten hervorzuheben. In der Praxis ist zwischen der Festlegung der Art der satzungsmäßigen Geschäftsführung der Gesellschaft und der Beschränkung der Befugnis, im Namen der Gesellschaft zu handeln, zu unterscheiden, sofern diese nicht identisch sind.
Mit der genannten Änderung wurde die Verpflichtung zur Harmonisierung der Eintragungen in das Handelsregister eingeführt, was die Beschränkung des statutarischen Organs betrifft, im Namen einer juristischen Person zu handeln, sobald der nächstgelegene Vorschlag zur Eintragung von Änderungen der eingegebenen Daten eingereicht wird2. Das Registergericht fordert den Antragsteller auf, die Mängel innerhalb einer Frist von 15 Tagen zu beseitigen. Nach fruchtlosem Ablauf der Frist berücksichtigt das Registergericht den Vorschlag zur Eintragung einer Datenänderung nicht und verhängt gleichzeitig eine Geldstrafe von bis zu 3.310 Euro gegen das Gesellschaftsorgan. Die Art und Weise, wie das satzungsmäßige Organ handelt, spiegelt den Willen der juristischen Person gegenüber Dritten gemäß den Bestimmungen des Handelsgesetzbuchs und gemäß der Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag bzw. in der Satzung wider. Die Nichteinhaltung der Verhaltensweise hat die Ungültigkeit des Rechtsakts zur Folge, beispielsweise wenn die Gesellschaft über ein mehrköpfiges Statutsorgan verfügt und der Rechtsakt nicht der Mindestanzahl von Personen entspricht, die die Befugnisse des Statutsorgans ausüben.
Die Managementmethoden sind:
- unabhängiges Handeln eines Mitglieds
- Benennung einer Person, die gemeinsam mit einem anderen Mitglied oder mehreren anderen Mitgliedern handeln kann
- Einzel- oder Gemeinschaftshandlungen ausdrücklich (namentlich) bezeichneter Personen
- Abgrenzung von Handlungen, bei denen alle gemeinsam handeln müssen, von Handlungen, die sich unterscheiden, wenn sie in schriftlichen Handlungen abgeändert werden.
Der Umfang der Beschränkung der exekutiven Befugnisse ist im Handelsgesetzbuch in keiner Weise festgelegt. Der Gesellschaftsvertrag legt die Bedingungen für jegliches Handeln fest. dass die Exekutive bei Klagen über 10.000 € Folgendes benötigt:vorherige Zustimmung der Hauptversammlung oder des Aufsichtsrats“. Gegenüber Dritten ist die Beschränkung jedoch unwirksam, so dass die Gesellschaft auch dann an die Geschäftsführung des Geschäftsführers gebunden ist, wenn dieser die im Gesellschaftsvertrag festgelegten Bedingungen nicht eingehalten hat. (Hauptversammlung, Aufsichtsrat) oder einen Dritten, wobei im Falle einer Einschränkung der Handlungsbefugnis für die Gesellschaft die Errichtung des Testaments und seine Willensäußerung stets an die Vornahme einer innerhalb der Gesellschaft gerichteten Handlung zur Erfüllung der in der Satzung festgelegten Pflichten (Einreichung einer Urkunde, Einholung der Zustimmung der Hauptversammlung) gebunden sind. Die Funktion des satzungsmäßigen Organs hindert ihn daran, das festgelegte Verfahren zu umgehen oder zu verletzen, andernfalls führt ein solcher Verstoß zur Haftung des Geschäftsführers für Schäden, die der Gesellschaft und den Aktionären entstehen. Die Handlungsbeschränkung des satzungsmäßigen Organs wird nicht im Handelsregister eingetragen, die Art und Weise der Tätigkeit des satzungsmäßigen Organs der Gesellschaft wird jedoch zwingend im Handelsregister eingetragen und ein solches Vorgehen hat Rechtswirkung gegenüber Dritten.
Abschließend sei daran erinnert, dass eine Körperschaft des öffentlichen Rechts von einem Prokuristen zu unterscheiden ist. Im Gegensatz zum Unternehmensleiter handelt der Prokurist nicht.im Namen des Unternehmens„sondern handelt“für das Unternehmen„ als Bevollmächtigter. Ein Bevollmächtigter ist im Gegensatz zu einer Körperschaft des öffentlichen Rechts keine Körperschaft.
